ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Monsieur Julien COTTIN-MAROLLEAU, né le 22 juin 1955 à Limoges, de nationalité française, marié sous le régime de la communauté légale avec Isabelle Cottin-Marolleau, demeurant ensemble bâtiment C, 190 route du Maréchal Leclerc, 44000 Nantes,
ci-après le « Cédant »,

ET

Monsieur Djibril BONNEFOY, né le 22 décembre 1980 à Marseille, demeurant 182 avenue de la Poudrière, 44000 Nantes, célibataire, courriel djibril-bonnefoy@laposte.net, téléphone +33 7 26 27 59 85,
ci-après le « Cessionnaire »,

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

La société PYRAMIS SERVICES est une SARL au capital de 117 462 € divisé en 1000 parts sociales de 1 euros chacune, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 794722389, dont le siège social est 147 villa des Écoles, 44000 Nantes, et qui exploite un fonds de travaux publics.

Le Cédant est propriétaire de 185 parts sociales, portant les numéros 29 à 757, acquises aux termes des statuts constitutifs du 7 octobre 2005 et d'un acte de cession du 22 novembre 2018.

CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - CESSION

Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de 340 parts sociales de la société PYRAMIS SERVICES, avec jouissance immédiate.

ARTICLE 2 - PRIX

Le prix de cession est fixé, après examen des comptes arrêtés au 12 juin 2026 par le cabinet Grandjean & Fils, à la somme globale de 1 294 480 €, payable de la manière suivante : 162 547 € comptant ce jour par virement au crédit du compte FR59 5208 7714 3528 6256 2487 496, le solde en trente-six mensualités portant intérêt au taux annuel de 5 %.

ARTICLE 3 - AGRÉMENT

Les associés, réunis en assemblée générale le 10 août 2019, ont agréé le Cessionnaire à l'unanimité, ainsi qu'il résulte du procès-verbal annexé. Philippe Papadopoulos, associé minoritaire, a expressément renoncé à son droit de préemption.

ARTICLE 4 - DÉCLARATIONS DU CÉDANT

Le Cédant déclare notamment : que les parts cédées sont libres de tout nantissement ; qu'il n'existe aucune procédure collective ni litige en cours, à l'exception de l'instance pendante devant le Conseil d'État sous le numéro RG 23/06165, dont le Cessionnaire déclare avoir été pleinement informé ; que la société est à jour de ses obligations envers l'CPAM et l'administration fiscale.

ARTICLE 5 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Le Cédant garantit le Cessionnaire contre toute augmentation du passif ou diminution de l'actif ayant une cause antérieure à ce jour, à concurrence de 304 042 €, pendant une durée de trois ans, portée à la durée de la prescription fiscale en matière d'impôts et taxes. Une somme de 123 690 € sera séquestrée entre les mains de Maître Marie Haddadi, notaire à Libourne.

ARTICLE 6 - NON-CONCURRENCE

Le Cédant s'interdit, pendant cinq années, d'exercer directement ou indirectement une activité concurrente dans les départements de la Haute-Garonne et des départements limitrophes, à peine d'une indemnité forfaitaire de 260 224 €.

ARTICLE 7 - FORMALITÉS ET ENREGISTREMENT

Les présentes seront enregistrées au service de la publicité foncière et de l'enregistrement compétent, les droits, calculés au taux de 3 % après abattement, étant à la charge du Cessionnaire. Un original sera déposé au siège social et deux exemplaires seront transmis au greffe.

Fait à Nice, le 9 avril 2024, en quatre originaux.

Le Cédant                                  Le Cessionnaire
Ju1ien Cottin-Marolleau                                  Djibril Bonnefoy
