ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Madame Oksana LEMERCIER, née le 23 décembre 1977 à Libourne, de nationalité française, mariée sous le régime de la communauté légale avec Anselme Lemercier, demeurant ensemble 110 impasse de la Poudrière, 33160 Saint-Médard-en-Jalles,
ci-après le « Cédant »,

ET

Madame Ludivine NGUYEN VAN THANH, née le 9 avril 1984 à Cannes, demeurant lot n° 4, 15 villa de la Gare, 35000 Rennes, célibataire, courriel ludivine_nguyenvanthanh@outlook.fr, téléphone 06.38.47.66.56,
ci-après le « Cessionnaire »,

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

La société VERTUOSE SERVICES est une SA au capital de 147 877 € divisé en 100 parts sociales de 100 euros chacune, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 738 947 324, dont le siège social est 198 rue Camille Godard, 33110 Le Bouscat, et qui exploite un fonds de travaux publics.

Le Cédant est propriétaire de 42 parts sociales, portant les numéros 35 à 403, acquises aux termes des statuts constitutifs du 24 octobre 2009 et d'un acte de cession du 7 juillet 2023.

CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - CESSION

Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de 711 parts sociales de la société VERTUOSE SERVICES, avec jouissance immédiate.

ARTICLE 2 - PRIX

Le prix de cession est fixé, après examen des comptes arrêtés au 1er novembre 2024 par le cabinet Ferreira da Silva & Fils, à la somme globale de 381 733 €, payable de la manière suivante : 142 854 € comptant ce jour par virement au crédit du compte FR83 0531 4131 2248 0771 2658 308, le solde en trente-six mensualités portant intérêt au taux annuel de 4 %.

ARTICLE 3 - AGRÉMENT

Les associés, réunis en assemblée générale le 15 septembre 2019, ont agréé le Cessionnaire à l'unanimité, ainsi qu'il résulte du procès-verbal annexé. Pierre-Antoine Vaugelas, associé minoritaire, a expressément renoncé à son droit de préemption.

ARTICLE 4 - DÉCLARATIONS DU CÉDANT

Le Cédant déclare notamment : que les parts cédées sont libres de tout nantissement ; qu'il n'existe aucune procédure collective ni litige en cours, à l'exception de l'instance pendante devant le Tribunal judiciaire de Libourne sous le numéro RG 19/01977, dont le Cessionnaire déclare avoir été pleinement informé ; que la société est à jour de ses obligations envers l'Conseil national des barreaux et l'administration fiscale.

ARTICLE 5 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Le Cédant garantit le Cessionnaire contre toute augmentation du passif ou diminution de l'actif ayant une cause antérieure à ce jour, à concurrence de 457 381 €, pendant une durée de trois ans, portée à la durée de la prescription fiscale en matière d'impôts et taxes. Une somme de 140 060 € sera séquestrée entre les mains de Maître Alain Vasseur, notaire à Roubaix.

ARTICLE 6 - NON-CONCURRENCE

Le Cédant s'interdit, pendant cinq années, d'exercer directement ou indirectement une activité concurrente dans les départements de la Gironde et des départements limitrophes, à peine d'une indemnité forfaitaire de 86 921 €.

ARTICLE 7 - FORMALITÉS ET ENREGISTREMENT

Les présentes seront enregistrées au service de la publicité foncière et de l'enregistrement compétent, les droits, calculés au taux de 3 % après abattement, étant à la charge du Cessionnaire. Un original sera déposé au siège social et deux exemplaires seront transmis au greffe.

Fait à Saint-Médard-en-Jalles, le 16 décembre 2019, en six originaux.

Le Cédant                                  Le Cessionnaire
Oksana Lemercier                                  Ludivine Nguyen Van Thanh
