ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Monsieur Alain TRÉNET, né le 23 décembre 1994 à Caen, de nationalité française, marié sous le régime de la communauté légale avec Pierre-Antoine Trénet, demeurant ensemble lot n° 4, 176 impasse Camille Godard, 33500 Libourne,
ci-après le « Cédant »,

ET

Madame Nathalie SARRAZIN, née le 12 août 2003 à Arcachon, demeurant 65 avenue Gambetta, 86000 Poitiers, célibataire, courriel nathalie_sarrazin@orange.fr, téléphone 0608769654,
ci-après le « Cessionnaire »,

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

La société GARONNE DISTRIBUTION est une SARL au capital de 16 004 € divisé en 1000 parts sociales de 100 euros chacune, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 969447531, dont le siège social est 3e étage, 17 route de Belfort, 76000 Rouen, et qui exploite un fonds de travaux publics.

Le Cédant est propriétaire de 778 parts sociales, portant les numéros 1 à 635, acquises aux termes des statuts constitutifs du 21 mars 2016 et d'un acte de cession du 13 mars 2015.

CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - CESSION

Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de 263 parts sociales de la société GARONNE DISTRIBUTION, avec jouissance immédiate.

ARTICLE 2 - PRIX

Le prix de cession est fixé, après examen des comptes arrêtés au 12 juillet 2026 par le cabinet Duprilot & Fils, à la somme globale de 739 396 €, payable de la manière suivante : 26 555 € comptant ce jour par virement au crédit du compte FR38 1845 4277 8774 4845 5412 229, le solde en vingt-quatre mensualités portant intérêt au taux annuel de 3 %.

ARTICLE 3 - AGRÉMENT

Les associés, réunis en assemblée générale le 9 décembre 2020, ont agréé le Cessionnaire à l'unanimité, ainsi qu'il résulte du procès-verbal annexé. Mehdi Cazenave, associé minoritaire, a expressément renoncé à son droit de préemption.

ARTICLE 4 - DÉCLARATIONS DU CÉDANT

Le Cédant déclare notamment : que les parts cédées sont libres de tout nantissement ; qu'il n'existe aucune procédure collective ni litige en cours, à l'exception de l'instance pendante devant le Tribunal de proximité de Blaye sous le numéro RG 24/09939, dont le Cessionnaire déclare avoir été pleinement informé ; que la société est à jour de ses obligations envers l'URSSAF et l'administration fiscale.

ARTICLE 5 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Le Cédant garantit le Cessionnaire contre toute augmentation du passif ou diminution de l'actif ayant une cause antérieure à ce jour, à concurrence de 65 264 €, pendant une durée de trois ans, portée à la durée de la prescription fiscale en matière d'impôts et taxes. Une somme de 112 256 € sera séquestrée entre les mains de Maître Oksana Vasseur, notaire à Troyes.

ARTICLE 6 - NON-CONCURRENCE

Le Cédant s'interdit, pendant cinq années, d'exercer directement ou indirectement une activité concurrente dans les départements de la Charente-Maritime et des départements limitrophes, à peine d'une indemnité forfaitaire de 114 357 €.

ARTICLE 7 - FORMALITÉS ET ENREGISTREMENT

Les présentes seront enregistrées au service de la publicité foncière et de l'enregistrement compétent, les droits, calculés au taux de 3 % après abattement, étant à la charge du Cessionnaire. Un original sera déposé au siège social et deux exemplaires seront transmis au greffe.

Fait à Périgueux, le 9 octobre 2023, en quatre originaux.

Le Cédant                                  Le Cessionnaire
Alain Trénet                                  Nathalie Sarrazin
