ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Monsieur Ludovic DELACOURT, né le 6 janvier 1974 à Villenave-d'Ornon, de nationalité française, marié sous le régime de la communauté légale avec Djibril Delacourt, demeurant ensemble 229 villa du Maréchal Leclerc, 66000 Perpignan,
ci-après le « Cédant »,

ET

Monsieur Michel BONNEFOY, né le 17 décembre 1980 à Pau, demeurant 237 rue Gambetta, 25000 Besançon, célibataire, courriel michel_bonnefoy@sfr.fr, téléphone 06-10-98-24-53,
ci-après le « Cessionnaire »,

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

La société FLUXIA INDUSTRIES est une SELARL au capital de 82 755 € divisé en 1000 parts sociales de 10 euros chacune, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 171625155, dont le siège social est 146 impasse de la Croix Blanche, 35000 Rennes, et qui exploite un fonds de négoce de matériaux.

Le Cédant est propriétaire de 772 parts sociales, portant les numéros 21 à 420, acquises aux termes des statuts constitutifs du 6 février 2016 et d'un acte de cession du 24 janvier 2018.

CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - CESSION

Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de 671 parts sociales de la société FLUXIA INDUSTRIES, avec jouissance immédiate.

ARTICLE 2 - PRIX

Le prix de cession est fixé, après examen des comptes arrêtés au 18 novembre 2025 par le cabinet Quéinnec & Fils, à la somme globale de 40 861 €, payable de la manière suivante : 188 820 € comptant ce jour par virement au crédit du compte FR68 5623 1346 9014 5036 1962 330, le solde en trente-six mensualités portant intérêt au taux annuel de 4 %.

ARTICLE 3 - AGRÉMENT

Les associés, réunis en assemblée générale le 22 octobre 2021, ont agréé le Cessionnaire à l'unanimité, ainsi qu'il résulte du procès-verbal annexé. Bogdan Benhamou, associé minoritaire, a expressément renoncé à son droit de préemption.

ARTICLE 4 - DÉCLARATIONS DU CÉDANT

Le Cédant déclare notamment : que les parts cédées sont libres de tout nantissement ; qu'il n'existe aucune procédure collective ni litige en cours, à l'exception de l'instance pendante devant le Conseil de prud'hommes de Bordeaux sous le numéro RG 26/09031, dont le Cessionnaire déclare avoir été pleinement informé ; que la société est à jour de ses obligations envers l'Conseil national des barreaux et l'administration fiscale.

ARTICLE 5 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Le Cédant garantit le Cessionnaire contre toute augmentation du passif ou diminution de l'actif ayant une cause antérieure à ce jour, à concurrence de 362 545 €, pendant une durée de trois ans, portée à la durée de la prescription fiscale en matière d'impôts et taxes. Une somme de 52 503 € sera séquestrée entre les mains de Maître Isabelle Rochambeau, notaire à Tourcoing.

ARTICLE 6 - NON-CONCURRENCE

Le Cédant s'interdit, pendant cinq années, d'exercer directement ou indirectement une activité concurrente dans les départements de la Haute-Garonne et des départements limitrophes, à peine d'une indemnité forfaitaire de 216 632 €.

ARTICLE 7 - FORMALITÉS ET ENREGISTREMENT

Les présentes seront enregistrées au service de la publicité foncière et de l'enregistrement compétent, les droits, calculés au taux de 3 % après abattement, étant à la charge du Cessionnaire. Un original sera déposé au siège social et deux exemplaires seront transmis au greffe.

Fait à Pau, le 26 janvier 2022, en six originaux.

Le Cédant                                  Le Cessionnaire
Ludovic Delacourt                                  Michel Bonnefoy
