ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Madame Catherine GRANDJEAN, née le 21 janvier 2001 à Villeurbanne, de nationalité française, mariée sous le régime de la communauté légale avec Anne-Sophie Grandjean, demeurant ensemble 116 place des Grands Chênes, 33160 Saint-Médard-en-Jalles,
ci-après le « Cédant »,

ET

Madame Charlotte SARRAZIN, née le 7 décembre 1967 à Biarritz, demeurant bâtiment C, 60 boulevard des Écoles, 76000 Rouen, célibataire, courriel charlotte.sarrazin@wanadoo.fr, téléphone 06-87-85-06-53,
ci-après le « Cessionnaire »,

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

La société BRÈCHE ROUGE BÂTIMENT est une SASU au capital de 27 713 € divisé en 1000 parts sociales de 100 euros chacune, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 979366960, dont le siège social est 185 chemin de la Gare, 14000 Caen, et qui exploite un fonds de conseil en gestion.

Le Cédant est propriétaire de 48 parts sociales, portant les numéros 50 à 600, acquises aux termes des statuts constitutifs du 19 septembre 2009 et d'un acte de cession du 18 avril 2016.

CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - CESSION

Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de 811 parts sociales de la société BRÈCHE ROUGE BÂTIMENT, avec jouissance immédiate.

ARTICLE 2 - PRIX

Le prix de cession est fixé, après examen des comptes arrêtés au 18 octobre 2025 par le cabinet Quéinnec & Fils, à la somme globale de 1 202 534 €, payable de la manière suivante : 307 609 € comptant ce jour par virement au crédit du compte FR30 5079 0387 3887 5671 3445 949, le solde en douze mensualités portant intérêt au taux annuel de 4 %.

ARTICLE 3 - AGRÉMENT

Les associés, réunis en assemblée générale le 15 juin 2020, ont agréé le Cessionnaire à l'unanimité, ainsi qu'il résulte du procès-verbal annexé. Sébastien Delacourt, associé minoritaire, a expressément renoncé à son droit de préemption.

ARTICLE 4 - DÉCLARATIONS DU CÉDANT

Le Cédant déclare notamment : que les parts cédées sont libres de tout nantissement ; qu'il n'existe aucune procédure collective ni litige en cours, à l'exception de l'instance pendante devant le Tribunal de proximité de Blaye sous le numéro RG 23/09675, dont le Cessionnaire déclare avoir été pleinement informé ; que la société est à jour de ses obligations envers l'AGS et l'administration fiscale.

ARTICLE 5 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Le Cédant garantit le Cessionnaire contre toute augmentation du passif ou diminution de l'actif ayant une cause antérieure à ce jour, à concurrence de 455 503 €, pendant une durée de trois ans, portée à la durée de la prescription fiscale en matière d'impôts et taxes. Une somme de 37 926 € sera séquestrée entre les mains de Maître Françoise Nowak, notaire à Metz.

ARTICLE 6 - NON-CONCURRENCE

Le Cédant s'interdit, pendant cinq années, d'exercer directement ou indirectement une activité concurrente dans les départements de la Gironde et des départements limitrophes, à peine d'une indemnité forfaitaire de 33 990 €.

ARTICLE 7 - FORMALITÉS ET ENREGISTREMENT

Les présentes seront enregistrées au service de la publicité foncière et de l'enregistrement compétent, les droits, calculés au taux de 3 % après abattement, étant à la charge du Cessionnaire. Un original sera déposé au siège social et deux exemplaires seront transmis au greffe.

Fait à Bègles, le 7 avril 2021, en quatre originaux.

Le Cédant                                  Le Cessionnaire
Catherine Grandjean                                  Charlotte Sarrazin
